GENEL KURUL TOPLANTILARI

Türk Hava Yollarında Tanıtma ve Halkla İlişkiler Başkanlığı görevine atanmamı takip eden süreçte   yapılan genel Kurul toplantılarının birinin çalışmaları esnasında Genel Kurul Toplantısı Başkanlığının şirketin Yönetim Kurulu Başkanınca yürütülmesini tenkit etmiştim. Aslında uygulama eskilerden beri böyleydi. Söz konu görevimin belirtilen   toplantıların organizasyonu / düzenlenmesi hususunu da kapsadığından genelde kırıcı tepki almamıştım ama ilgili, etkili ve yetkililerin “bu uygulamaya TTC ilgili maddesi cevaz veriyor, bu konunun görevimi ve beni aştığı ifade edilerek kibar bir şekilde susturulmuştum. Kanun bu uygulamaya müsaade ediyorsa bana ne oluyor ki? Tabii ki haklılardı.

Çok uzun senelerdir, özel sektör kuruluşlarında ve ve kamu şirketlerinde de gözlemlediğim bu uygulama Genel kurul toplantılarında, şirketin yönetim kurulu başkanı aynı zamanda genel kurul toplantısının başkanı oluyor. İlk bakışta doğal gibi görünen bu durum, aslında derin bir çelişki içeriyor. Çünkü söz konusu toplantıda, o yönetim kurulu başkanının ve kurulun geçmiş yıl içindeki icraatları, harcamaları, kararları görüşülüyor. Hatta çoğu zaman "ibra" kararı da alınıyor. Yani kendisi hakkında karar verilecek bir toplantıyı bizzat kendisi yönetiyor.

Bu bana öteden beri mantıklı gelmemişti. Şimdilerde de gelmiyor. Bu düşüncede yalnız olmadığımı ise Avrupa ülkelerindeki uygulamaları araştırınca daha net gördüm.

GENEL KURUL BAŞKANLIĞI

Bugün kanunun ilgili maddesi mi değişti? Hayır. Dolayısı ile yapılan uygulama dün nasıl kanuna uygunsa bugün de uygun.. Her ne ise internete 2025 yılı mart, nisan ve mayıs aylarında şirketlerinin 2024 yılı faaliyetlerine yönelik Genel Kurul Toplantısı yapan şirketler yazıp bir bakın. Ben 3-4 tanesine bakabildim.

Geçtiğimiz nisan ve mayıs aylarında şirketlerimiz 2024 yılı sonuçlarının görüşüldüğü Genel Kurul Toplantılarını yaptılar. Bunlardan Halk Bankası, Koç Holding, Türk Hava Yolları A.O ve Sabancı Holding’in söz konusu toplantılarına ait tutanaklarını okudum. Hepsinde uygulama aynıydı. Dolayısı ile uygulaması kanuna uygun olarak yapılan konuyu bu açıdan kritik etmek tabii ki mümkün değil.

Bu konuda yurt dışı şirketlerin uygulamalarına baktığımızda farklılıklar göze batıyor. Demek ki onların kanunları söz konusu uygulamanın bizdeki gibi yapılmasına müsaade etmiyor. Avrupa'nın önde gelen ülkelerinde genel kurul toplantılarının yönetimiyle ilgili uygulamalar, kurumsal yönetişim ilkelerine ve şirketler hukukuna büyük ölçüde bağlı.

KOLTUĞU KENDİNE VERMEK

Almanya: Başkan Toplantıya Girebilir, Başkanlık Yapamaz

Almanya’da bir anonim şirketin genel kurul toplantısını, yönetim kurulu başkanı değil, denetim kurulu başkanı ya da tarafsız biri yönetir. Alman sistemi yönetim ile denetimi birbirinden kesin çizgilerle ayırır. Kendisi hakkında ibra oylaması yapılacak bir kişinin toplantıyı yönetmesi, orada söz alması bile etik sınırlar içindedir.

Fransa ve Hollanda: Tarafsızlık Esastır

Fransa’da da genel kurulu yönetecek kişi, genellikle hissedarlar tarafından seçilir. Yönetim kurulu başkanı bazen bu görevi üstlense de, ibra gibi gündemlerde çekilmesi beklenir. Hollanda’da ise yönetim ve denetim kurulunun net ayrılığı çerçevesinde, genel kurulun yönetimini denetim kurulu veya bağımsız bir kişi üstlenir.

İngiltere: Kurumsal Yönetişim Bilinci

İngiltere’de yönetim kurulu başkanı toplantıyı yönetebilir ama bu durum kurumsal yönetişim kodlarına göre tartışmalıdır. Özellikle ibra, üst düzey atama, ücretlendirme gibi gündemlerde bağımsız bir başkanın öne çıkması önerilir. Şeffaflık ve hesap verebilirlik, sadece kararların içeriğinde değil, o kararların nasıl alındığında da aranır.

Türkiye’mizde de Durum

Türkiye’de ise kamu ve özel birçok şirkette genel kurul toplantılarını yöneten kişi, doğrudan kendisi hakkında karar alınacak olan yönetim kurulu başkanı olabiliyor. Bu uygulama yasal bir engelle karşılaşmıyor olabilir. Ancak kurumsal etik açısından ciddi bir çelişki barındırıyor. Genel kurula katılan hissedarlar veya kamu temsilcileri, psikolojik baskı altında oy kullanmak zorunda kalabilir. Toplantının objektifliği sorgulanabilir.

ORTAK NOKTALAR ve SONUÇ:

Avrupa’nın büyük kısmında genel kurulu yönetmekle yönetim kurulunda aktif görev yapmak arasında kesin bir ayrım var. Yönetim kurulu başkanının genel kurul başkanı olması yaygın bir uygulama değil. Bazı ülkelerde ise bu uygulama yasal olarak yasaktır (örneğin Almanya örneğindeki gibi) Kurumsal yönetişim ilkeleri, genel kurul başkanının tarafsız ve bağımsız bir kişi olmasını önermektedir.

Tarafsızlık İlkesine Aykırılık: Genel kurul başkanının toplantıyı tarafsız şekilde yönetmesi beklenir. Oysa kendi ibrası söz konusu olan bir kişinin toplantıyı yönetmesi hem fiilen hem de algı açısından bu tarafsızlığı zedelemesi mümkün.
Katılımcıların Etkilenmesi: Toplantıyı yöneten kişinin aynı zamanda ibra edilmesi beklenen kişi olması, bazı katılımcılar üzerinde psikolojik baskı yaratabilir. Kararlardaki objektiflik azalabilir.
İyi Yönetişim İlkesine Aykırılık: Kurumsal yönetim ilkeleri, şeffaflık ve hesap verebilirliği öne çıkarır. Bu tür bir uygulamanın ise bu ilkelerle çelişebilmesi mümkündür.
Uluslararası Uygulamalarla Uyumsuzluk: Gelişmiş kurumsal yönetim uygulamalarında, genel kurul başkanlığı genellikle bağımsız bir kişi ya da dışarıdan bir profesyonel tarafından yapılır. Hatta bazı ülkelerde, yönetim kurulunun herhangi bir üyesinin genel kurul başkanı olması yasak ya da teamüllere aykırıdır.

Ancak şurası açıktır ki, şirket yönetim kurulu başkanının aynı zamanda genel kurul toplantısı başkanı olarak görev yapması, özellikle "ibra" gibi doğrudan yönetim kurulunun faaliyetlerini ilgilendiren bir gündem maddesi söz konusu olduğunda, ciddi riskleri barındırabileceği bir gerçektir.  

BİZ NE YAPMALIYIZ?

Kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde Türkiye’de de şu adımlar atılmalı:

Şirket ana sözleşmelerine, "Yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısına başkanlık edemez" hükmü eklenmeli. Kanun koyucuya bu konuda bir teklif götürülmesinde fayda var.

Özellikle kamu şirketlerinde, genel kurulu yönetecek kişi bağımsız biri olarak önceden belirlenmeli.

Bu konuya SPK, TMSF ve diğer düzenleyici kurumlar tarafından standart getirilmeli.

Sonuç olarak, konu sadece bir prosedür meselesi değil; kurumsal şeffaflık, etik ve güvenilirlik meselesidir. Avrupa ülkeleri bu farkındalığa çoktan ulaşmış durumda. Bizim de artık bu tür “koltuğu kendine veren” uygulamalardan vazgeçmemiz ve kanun koyucuların bu tür uygulamalara hazırlayacakları mevzuatla son vermelerinde fayda var bana göre.

Kim hak veriri kim vermez bilemem.  Benim düşüncem bu.

ÖNEMLİ NOT: Karikatürist Emre Beyefendiye çalışmasını Yeşil Köşemde Sn. S.D ‘nin paylaşımından alarak kullandığım için çok teşekkür ediyor ve yaptığım değişiklikler ve Emre beyin soyadını netleştiremediğim için 2025 yılbaşı temalı çalışmasını izinsiz kullanma durumunda kalmam nedeni ile sanatkarımızdan özür diliyorum.